Spin-off y spin-out

Entre los términos anglosajones utilizados frecuentemente y que no tienen una traducción aceptada en español, tenemos los conceptos de spin-off y spin-out, que a menudo se utilizan indistintamente.

En el sector biotech, una spin-off es una empresa fundada por personal ligado a una universidad o centro de investigación que ha participado directamente en las investigaciones que van a ser explotadas por la empresa, y que han sido desarrolladas en el centro investigador.

No debemos olvidar que el objetivo de una spin-off es explotar la tecnología, que habrá sido licenciada o cedida por el centro a los fundadores de la empresa, por lo tanto, existe un ánimo de lucro y los beneficios obtenidos de esta explotación deben revertir directamente al centro del que proceden para asegurar el retorno de la inversión realizada previamente a su fundación, en muchos casos procedente de la inversión pública en i+d.

Para asegurar este retorno, se pueden utilizar diferentes métodos de pago en distintos momentos de desarrollo del proyecto: pago inicial, pago por consecución de hitos y royalties.

En el caso de spin-off procedentes de entornos académicos, no es común negociar un pago inicial, también conocido como downpayment o upfront payment, pues un desembolso en el momento de la negociación de la licencia afectaría a la liquidez de la empresa en los momentos iniciales, y podría dar lugar al fracaso del proyecto.

Los royalties, regalías en español, son el tipo de pago más habitual en este tipo de licencias, pues van ligados directamente a las ventas realizadas, por lo tanto, la spin-off sólo tendrá que realizar pagos al centro de investigación cuando haya generado ingresos por la explotación de la tecnología, y los pagos serán proporcionales al volumen de ventas.

Los pagos por consecución de hitos suelen estar también ligados a ventas (por ejemplo, un pago de 200.000€ al alcanzar 1 millon de € de ventas) aunque en ocasiones se puede negociar un pago pre-establecido cuando se alcance un hito determinado, como podría ser la aprobación del ensayo clínico fase 1 en el caso de un fármaco. Este segundo caso es  menos habitual en spin-off, puesto que el hecho de entrar en fase clínica, por ejemplo, supone que la empresa deberá realizar una inversión importante, y si adicionalmente se debe realizar un pago al centro investigador, se podría producir un efecto negativo en la compañía.

Los pagos iniciales y por consecución de hitos sí son muy comunes cuando la licencia se realiza por parte de un tercero, como puede ser el caso de una empresa farmacéutica interesada en comercializar un producto propiedad de una spin-off. En esta situación, la spin-off puede negociar una sub-licencia de la tecnología, y deberá abonar un porcentaje de estos pagos a la universidad o centro de investigación del que proceda.

Además, una vez la empresa “sub-licenciante” pague los royalties correspondientes a las ventas del producto a la spin-off, ésta tendrá que pagar un porcentaje de estos ingresos al centro de investigación.

Todos estos puntos son acordados en el acuerdo de licencia o cesión de la tecnología, que es el documento donde se establecen las condiciones económicas y legales de la creación de la spin-off.

En algunas ocasiones, el centro de investigación puede optar por adquirir participaciones en la spin-off como método de retorno de la inversión. Esta opción es bastante controvertida, pues un centro público podría formar parte no sólo del accionariado de la empresa, sino también del consejo de administración de la misma.

En esta situación, la negociación de las condiciones bajo las que el centro público va a participar en la toma de decisiones en el futuro de la empresa es de suma importancia, sobre todo a la hora de negociar la entrada de futuros accionistas o una posible venta de la compañía.

Aunque mi experiencia sobre spin-off se limita al entorno académico y más específicamente al sector biotecnológico, una spin-off puede proceder de cualquier otro sector, y por supuesto, no tiene por qué proceder de una universidad o centro público de investigación.

En algunas fuentes relacionan el concepto de spin-off a la investigación y el entorno académico, quedando el término spin-out para otro tipo de organizaciones; pero en realidad, una spin-off también puede proceder de una empresa.

La diferencia entre spin-off y spin-out no es el tipo de organización de la que proceden…Entonces, ¿Cuál es la diferencia?

Aunque como hemos dicho al inicio del post, ambos términos se utilizan a menudo indistintamente, la esencia de una spin-off es que los fundadores siempre están implicados en el proyecto empresarial desde antes de la fundación de la nueva empresa, es decir, son los “padres” del proyecto, y la estrecha relación entre los fundadores y la empresa o centro del que proceden tanto previamente a la creación de la spin-off como posteriormente, es también uno de los aspectos claves diferenciadores.

En el caso de una spin-out, esta relación fundadores-”empresa madre” puede ser más laxa, aunque sigue existiendo cierta relación, no se trata sólo de una licencia de tecnología.

Si sabéis de otros aspectos diferenciadores entre ambos conceptos, me encantaría conocerlos :)